今秦二世立，天下莫不引領而觀其政。夫寒者利裋褐，而饑者甘糟糠。天下嚣嚣，新主之資也。此言勞民之易為仁也。向使二世有庸主之行而任忠賢，臣主一心而憂海内之患，缟素而正先帝之過；裂地分民以封功臣之後，建國立君以禮天下；虛囹圄而免刑戮，去收孥污穢之罪，使各反其鄉裡；發倉廪，散财币，以振孤獨窮困之士；輕賦少事，以佐百姓之急；約法省刑，以持其後，使天下之人皆得自新，更節修行，各慎其身；塞萬民之望，而以盛德與天下，天下息矣。即四海之内皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。

二世不行此術，而重以無道：壞宗廟與民，更始作阿房之宮；繁刑嚴誅，吏治刻深；賞罰不當，賦斂無度。天下多事，吏不能紀；百姓困窮，而主不收恤。然後奸僞并起，而上下相遁；蒙罪者衆，刑戮相望于道，而天下苦之。自群卿以下至于衆庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，鹹不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯、武之賢，不借公侯之尊，奮臂于大澤，而天下響應者，其民危也。

故先王者，見終始之變，知存亡之由。是以牧民之道，務在安之而已矣。下雖有逆行之臣，必無響應之助。故曰：“安民可與為義，而危民易與為非”，此之謂也。貴為天子，富有四海，身在于戮者，正之非也。是二世之過也。

下篇

秦兼諸侯山東三十餘郡，脩津關，據險塞，繕甲兵而守之。然陳涉率散亂之衆數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。秦人阻險不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射。楚師深入，戰于鴻門，曾無藩籬之難。于是山東諸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而東征，章邯因其三軍之衆，要市于外，以謀其上。群臣之不相信，可見于此矣。子嬰立，遂不悟。借使子嬰有庸主之材而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。

秦地被山帶河以為固，四塞之國也。自缪公以來，至于秦王，二十餘君，常為諸侯雄。此豈世賢哉？其勢居然也。且天下嘗同心并力攻秦矣，當此之世，賢智并列，良将行其師，賢相通其謀，然困于阻險而不能進，秦乃延入戰而為之開關，百萬之徒逃北而遂壞。豈勇力智慧不足哉？形不利，勢不便也。秦小邑并大城，守險塞而軍，高壘毋戰，閉關據厄，荷戟而守之。諸侯起于匹夫，以利合，非有素王之行也。其交未親，其下未附，名曰亡秦，其實利之也。彼見秦阻之難犯也，必退師。案土息民，以待其敝，收弱扶罷，以令大國之君，不患不得意于海内。貴為天子，富有四海，而身為禽者，其救敗非也。

秦王足己而不問，遂過而不變。二世受之，因而不改，暴虐以重禍。子嬰孤立無親，危弱無輔。三主之惑，終身不悟，亡不亦宜乎？當此時也，世非無深慮知化之士也，然所以不敢盡忠指過者，秦俗多忌諱之禁也，——忠言未卒于口而身糜沒矣。故使天下之士傾耳而聽，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不謀也。天下已亂，奸不上聞，豈不悲哉！先王知壅蔽之傷國也，故置公卿、大夫、士，以飾法設刑而天下治。其強也，禁暴誅亂而天下服；其弱也，五伯征而諸侯從；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法嚴刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千餘載不絕；秦本末并失，故不能長。由是觀之，安危之統相去遠矣。

鄙諺曰：“前事之不忘，後事之師也。”是以君子為國，觀之上古，驗之當世，參之人事，察盛衰之理，審權勢之宜，去就有序，變化因時，故曠日長久而社稷安矣。