曹無傷打了小報告，項羽決定第二天幹掉劉邦。項羽的叔叔項伯，擔任楚國的左尹（左丞相），向來跟張良有交情，那時候張良正在劉邦營裡，他就去給張良通風報信讓他快跑。

說起劉邦和張良，這倆人的緣分也是很有意思的。

張良本來是韓國貴族，秦始皇統一天下後，張良以博浪沙刺殺一事名聞天下。據說張良後來通過黃石公的考驗，學習了《太公兵法》，文韬武略，足智多謀。陳勝吳廣起義以後，矢志抗秦的張良也聚集了100多人，扯起了反秦的大旗。

但是那時候各地風起雲湧，百十個人也真幹不了什麼，張良自感身單勢孤，難以立足，隻好率衆往投景駒（自立為楚假王的農民軍領袖），途中正好遇上劉邦率領義軍在下邳一帶發展勢力。兩人一見如故，張良多次跟劉邦探讨《太公兵法》，劉邦也能領悟到其中的意思，并常常采納張良的謀略。于是，張良果斷地改變了投奔景駒的主意，決定跟從劉邦。

因為項梁項羽立了熊心做楚懷王，張良的複國夢想又點燃了。忙對項梁提議道：“君既已立楚王為後人，而韓王諸公子中的橫陽君成最賢，可立為王，借以多樹黨羽。”

張良、項梁之前曾有過交集，關系還不錯，因而項梁一口應承。于是，項梁命人找到韓王成，立為韓王，并以張良為司徒（相當于丞相）。張良“複韓”的目的終于達到了，“複家”（恢複家族的榮光）的政治夙願也得以實現，因而離開了劉邦，竭盡全力扶持韓王成，揮師收複韓地（指戰國時韓國地盤），在颍川附近東奔西走，一會兒攻城略地，一會兒又被秦兵打得屁滾尿流，遲遲沒能打開局面。

這種時候吧，你再足智多謀，抵不住人家一通亂拍，亂世最重要的是武力，可惜他們手下沒有好的将領，沒有足夠的兵，不是張良沒本事，形勢比人強。

項羽殺了宋義的那年年底，楚懷王命劉邦、項羽分兵伐秦，并約定：誰先入關進鹹陽，誰就可以稱王。劉邦取道颍川、南陽，打算從武關進入關中。秦二世三年七月，劉邦率兵攻占颍川。韓王和張良于是跟劉邦會合了。劉邦請韓王留守韓國故都陽翟，而讓張良随軍南下。

九月，軍隊抵達南陽郡。南陽郡守奇退入宛城（河南南陽）固守。劉邦滅秦心切，見宛城一時難以攻取，打算繞過宛城繼續西進。張良認為不妥，勸道：“您雖然急于進關，但這一路上秦兵還很多，而且都扼據着險要的地勢。現在不拿下宛城，一旦宛城的秦兵從後面追殺過來，那時，強秦在前，追兵在後，就很危險了。”

劉邦采納了他的建議，立即更換旗幟，率兵乘夜間抄小路悄悄返回。拂曉時分，劉邦的軍隊已把宛城重重圍住。接着，劉邦又采納了陳恢的意見，以攻心之術，招撫南陽太守，赦免全城吏民，兵不血刃地輕取了宛城。解除了劉邦西進的後顧之憂，劉邦兵威大振，南陽郡的其它城池見太守都投降了，紛紛相應，大家都投降了。

随後，劉邦率軍抵達峣[yáo]關。峣關是古代南陽與關中的交通要隘，易守難攻，是通往秦都鹹陽的咽喉要塞，也是拱衛鹹陽的最後一道關隘，秦軍有重兵把守。劉邦趕到關前，想要率領手下兩萬多親兵，進行強攻。

張良又勸他：“目前秦軍守關的兵力還很強大，不要輕舉妄動。”劉邦惟恐項羽大軍先入關中，心急如焚，忙向張良問計。張良向劉邦獻了一個智取的妙計。他說：“我聽說峣關的守将是個屠夫的兒子，這種市儈小人，隻要用點财币就可以打動他的心了。您可以派先遣部隊，預備5萬人的糧饷，并在四周山間上增設大量軍旗，虛張聲勢，作為疑兵。然後再派郦食其多帶珍寶财物去誘惑他，事情就可能成功了。”

劉邦的長處之一就是聽勸，峣關守将果然獻關投降，并表示願意和劉邦聯合進攻鹹陽。