劉邦繼續率軍西進，在昌邑跟彭越相遇，然後他們一起攻打秦軍，但是這次作戰不利。

之前在《項羽本紀》裡我們提過彭越。這也是位狠人，出身水匪（可能打家劫舍，可能是反對秦國統治落草為寇。但是做草寇，吃什麼呢？大概率靠山吃山靠水吃水，必要的時候打家劫舍，所以很多時候真的不用太崇拜這些英雄，下得了死手的人，平時大半都不是軟柿子），秦末陳勝吳廣起義後，他也拉了一支隊伍，在魏國活動。楚漢之争的時候多次出兵幹擾項羽的軍隊，最後更是在垓下跟劉邦韓信合圍項羽，項羽兵敗自殺。劉邦彭越的交情，可能就是這個時候開始的。

因為戰事不利，劉邦回軍到栗縣，遇到剛武侯柴武，奪取了他的軍隊，大約四千餘人，兩放方的軍隊合并起來。這裡的柴武本身是山西人，具體怎麼跟随的劉邦不是很清楚，當初章邯在東阿圍攻田榮的時候，柴武也參與了戰争，不知道當時是不是劉邦手下。而這次被劉邦奪取兵權，可能是兩個人的關系從平級到上下屬關系的轉折。

然後劉邦就跟魏國的将領皇欣，魏國申徒武蒲的軍隊一起攻打昌邑。昌邑沒有被打下來。然後魏國軍隊你打你自己的，我繼續往西走了哈。然後劉邦帶人向西路過高陽。

那時候有個高陽人叫郦食其的，是陳留城門守門人。他看見了劉邦就說：“來來去去的将領我看的多了，我看沛公是個大人長者。”正好他有個老鄉跟随劉邦，他就請老鄉給自己引薦。

劉邦也就見了，不過那會兒他正坐在床上岔開兩條腿，讓兩個女人給他洗腳。郦食其看見劉邦這樣子就沒有行跪拜之禮，而是作了個長揖，說：“您如果真的想要誅滅無道暴秦，實在不适合這麼無禮地接見年長的人。”

我們之前也講過劉邦喜歡嬉笑怒罵不拘小節，但是劉邦也有個好處就是聽勸。他聽了這話就整理衣服道歉然後請郦食其上座。态度很好。

郦食其也順勢展現縱橫捭阖的謀略，劉邦喜出望外，趕緊請郦食其吃工作餐，然後請教：“那您看今天我們的計策該怎麼制定呢？”

郦食其說：“您把烏合之衆，散亂之兵收集起來，總共也不滿一萬人（看起來好可憐，楚王沒真的派兵給他或者大家根本不看好他），如果以此來直接和強秦對抗的話，那就是人們所常說的探虎口啊。陳留是天下的交通要道，四通八達，現在城裡又有很多存糧。我和陳留的縣令很是要好，請您派我到他那裡去一趟，讓他向您來投降。他若是不聽從的話，您再發兵攻城，我在城内又可以作為内應。”

于是劉邦就派遣郦食其前往陳留城，自己帶兵緊随其後。陳留縣令知道劉邦是誰啊，人家當然不投降，郦食其果然做了内應，這樣劉邦攻取了陳留。

手裡有糧，心裡不慌。有糧食手裡的兵是兵，沒糧食了，手底下人看你都像肉餅（主要的叛臣首領的項上人頭都是明碼标價了的）。得了這麼多好處，劉邦也不能不表示，他任命郦食其為廣野君，而郦食其常常擔任說客，以使臣的身份奔走于諸侯之間。

劉邦還任命郦食其的哥哥郦商做将領，帶領陳留的軍隊，一起攻打開封。結果開封沒能打下來。打不下來也不能死磕，繼續向西，跟秦國的将領楊熊在白馬打了一仗，後來又在曲遇東打了一仗，大破楊熊的秦軍。楊雄打了敗仗跑到了荥陽。

荥陽這座城我們提到過好多次，戰略要地，易守難攻，所以退守荥陽戰略上來講不能算錯。但是，秦二世不高興，大家都說這些叛軍不過是烏合之衆，你居然給我打敗仗，去死吧。楊熊就被秦二世派人殺了，殺雞儆猴，看你們以後誰還敢不好好給我出力！

秦國做秦國的事，劉邦也繼續幹劉邦的事。劉邦這次帶人向南攻打穎陽，大概是大的不太順利，屠城。在這裡，劉邦遇到張良，因此跟張良一起在韓國的地盤上輾轉，幫韓國固定地盤，劉邦和張良以及韓王廣的交情就是這時候交下的。

當時趙國的别将司馬昂打算渡河入關（誰先入關誰稱王），劉邦于是向北攻打平陰，把渡口切斷了，反正我去不了别人也别想去。

斷了渡口，劉邦帶人向南進發，在洛陽以東打了場仗，沒打赢。然後劉邦回軍到陽城，集中戰馬騎兵跟南陽郡守呂齮在犨縣以東交戰，并且打敗了敵人，攻占了南陽郡，郡守呂齮隻好退守到宛縣，于是劉邦帶着兵繞過了宛縣繼續向西進發。這時候張良就勸劉邦說：“沛公您雖然想要盡快的攻入關中，但是秦軍的人數還是很多的，而且據守險要地帶。如果現在您不攻下宛縣，您西進的同時宛縣的軍隊就會從您的後方進攻您，同時您前方有強大的秦軍擋在前面，這是很危險的。”

劉邦有個特别優秀的地方就是聽勸，于是他半夜裡帶兵從另一條路返回，還變換了旗幟（可能裝成了秦軍迷惑宛縣的探子），天快亮的時候，把宛縣圍了三圈。郡守呂齮急得要自殺，他手下有個門客叫陳恢願意做說客：“您等我談判失敗回來再死也不晚。”陳恢就翻過城牆去見劉邦。

陳恢見到劉邦就勸他說：“聽說您這些諸侯都約定了先進入關中的人稱王。可是您現在卻留在了宛縣。宛縣是大郡的治所，相連的城邑有幾十座，人口衆多，積蓄充足，官吏和百姓都認為投降一定會死，所以上下一心都登上城牆頑強抵抗守護家園。現在如果您要長期留在這裡攻城，士卒一定會傷亡很多。如果您現在離開宛縣，宛縣的軍隊也一定會跟在您後面襲擊您（跟别人也表明下我們這也不是那麼好欺負的，說不定還能撈點功勞）。您現在的困境是，您要繼續攻城，就不能盡快履行先進入鹹陽的約定稱王；您要是從宛縣往後退，又會有宛縣這個強大的後患。替您考慮下，您不如跟宛縣約定允許他們投降，同時封賞南陽郡守，并順便留他在這裡守城。然後呢您再率領包括宛縣士卒在内的軍隊向西進發。這樣的話，那些沒有被攻下來的城邑，聽到這個消息，都會争相打開城門等您進城，您就能通行無所牽挂了。”