郦食其見了并叩不拜，隻是略微俯身作了個長揖，說：“如果您一定要誅滅沒有德政的暴秦，就不應該坐着接見長者。”

于是沛公站起身來，整理衣服，向他道歉，把他請到上坐 。郦食其勸說沛公襲擊陳留，得到了秦軍儲存的糧食。沛公就封郦食其為廣野君，任命他的弟弟郦商為将軍，統率陳留的軍隊，與沛公一起攻打開封（開封被稱為大梁，是砀郡的治所，位于今河南省開封市一帶，避文帝的名諱，改啟封為開封），沒有攻下。繼續向西，與秦将楊熊在白馬（今河南省滑縣舊滑縣城東，當時在黃河南岸）打了一仗，又在曲遇（今河南省鄭州市中牟縣東部）東面打了一仗，大破秦軍。楊熊逃到荥陽（xíng ，河南省中部，是鄭州市下轄的一個縣級市）去了，秦二世派使者将他斬首示衆。沛公又向南攻打穎陽（河南省許昌市襄城縣東北部），屠戮了穎陽。通過張良的關系，占領了韓國的轘（ｈｕáｎ）轅險道（河南省登封、偃師、鞏義交界處，是洛陽通往許昌、陳留的捷徑要沖）。

這時候，趙國的别将司馬卬正想渡過黃河（ang，二聲，項羽所封十八諸侯王之一，為殷王，河内司馬氏始祖。後投降漢王劉邦，彭城之戰後被楚軍所殺），進入函谷關。沛公就向北進攻平陰（今河南省孟津縣東北），截斷黃河渡口。又向南進軍，與秦軍在洛陽東面交戰，戰事不利，退回到陽城，聚集軍中的騎兵，在南陽縣東面和南陽太守呂齮（ｙǐ）交戰，打敗了秦軍，攻取了南陽郡，南陽郡（河南省南陽市及周邊區域，其地理位置獨特，北靠伏牛山，南臨漢水，因此得名“南陽”）守呂齮逃跑了，退守宛城（今河南省南陽市宛城區一帶）。

沛公率兵繞過宛城西進，張良進谏說：“您雖然想趕快入關，但目前秦兵數量仍舊很多，又憑借險要地勢進行抵抗。如果現在不攻下宛城，那麼宛城的敵人從背後攻擊，前面又有強大的秦軍，這是一條危險的道啊。”

于是沛公連夜率兵從另一條道返回，更換旗幟，黎明時分，把宛城緊緊圍住，圍了好幾圈。南陽郡守想要自刎。

他的門客陳恢（沒有明确事件）說：“現在自刎還太早。”

于是越過城牆去見沛公，說：“我聽說您和諸侯約定，先攻入鹹陽的就讓他在那裡做王。現在您停下來攻打宛城。宛城是個大郡的都城，相連的城池有幾十座，人民衆多，積蓄充足，官民都認為投降肯定要被殺死，所以都決心據城堅守。現在您整天停在這裡攻城，士兵傷亡必定很多；如果率軍離去，宛城軍隊一定在後面追出；這樣，您向西前進就會錯過先進鹹陽在那裡稱王的約定，後面又有宛城強大軍隊襲擊的後患。替您着想，倒不如約定條件投降，封賞南陽太守，讓他留下來守住南陽，您率領宛城的士兵一起西進。那些還沒有降服的城邑，聽到了這個消息，一定會争着打開城門等候您。您就可以通行無阻地西進，不必擔心什麼了。”

沛公說：“好！”

于是封宛城郡守為殷侯，封給陳恢一千戶。于是沛公率兵繼續西進，所經過的城邑沒有不降服的。到了丹水（今河南省南陽市淅川、西峽一帶），高武侯戚鰓（西漢開國将領之一，随同漢高祖劉邦征戰天下，被封為臨轅侯）、襄陽侯王陵（相國曹參去世後，王陵任職右丞相，與左丞相陳平一同執政。漢高後元年前187年，得罪呂後，遷太傅，剝奪實權，不再上朝）也在西陵（湖北省宜昌市）歸降了。沛公又回轉來攻打胡陽，遇到了鄱（ｐó）君的别将梅鋗（ｘｕāｎ，西漢将領），就跟他一起，降服了析縣（xī，河南省南陽市西峽縣）和郦縣（河南省南陽市内鄉縣）。沛公派遣魏國人甯昌出使秦地，甯昌還沒有回來。這時，秦将章邯已經在趙地率軍投降項羽了。

當初，項羽和宋義向北去救趙，等到項羽殺了宋義，代替他做了上将軍，各路将領如黥布等都歸屬了項羽；打敗了秦将王離的軍隊，降服了章邯，諸侯都歸附了項羽。趙高殺了秦二世之後，派人來求見，想和沛公定約在關中分地稱王，沛公以為其中有詐，就用了張良的計策，派郦生，陸賈（西漢思想家、政治家﹑外交家陸賈早年追随劉邦，因能言善辯常出使諸侯。劉邦和文帝時，他兩次出使南越，說服趙佗臣服漢朝。呂後時，說和陳平、周勃同力誅殺呂後去遊說秦将，并用财利進行引誘，乘此機會前去偷襲武關（陝西省商洛市丹鳳縣東武關河的北岸），攻了下來。又在藍田南面與秦軍交戰。增設疑兵旗幟，命令全軍，所過之處，不得擄掠，秦地的人都很高興，秦軍瓦解，因此大敗秦軍。接着在藍田（陝西省中部，西安市東南部）的北面與秦軍交戰，又大敗秦軍。于是乘勝勇戰，終于徹底打敗了秦軍。