随行有一個人說：“天下人都背叛暴秦，有本領的人便先立為王。況且趙王的地位一向在将軍之下（應該是李良做過秦朝的高官，不知道是不是和李斯家族有關，畢竟李家和秦國宗室通婚，大家相互認識也是有可能的），而今，一個女兒家竟不為将軍下車行禮，請讓我追上去殺了她。”李良已經收到秦二世的書信，本來就想反趙，又遇上這件事，因而發怒追殺了武臣的姐姐，率領軍隊襲擊邯鄲。武臣、邵騷被殺死。

張耳、陳餘耳目衆多，因此逃得一命。收拾武臣的殘破軍隊，得到五萬人。有的賓客勸告張耳說：“你們倆都是外鄉人，客居在此，要想讓趙國人歸附，很困難；隻有擁立六國時趙王的後代，以正義扶持，可以成就功業。”于是尋訪到趙歇，擁立為趙王，讓他住在信都。李良進兵攻擊陳餘，陳餘打敗了李良，李良隻好投奔秦将章邯。

公元前207年，章邯領兵到邯鄲，把城裡的百姓都遷到河内，摧毀了整個邯鄲城。張耳和趙歇逃入巨鹿城，被秦将王離團團圍住。陳餘在北邊收集常山的殘餘部隊幾萬人，駐紮在巨鹿城以北。章邯的軍隊駐紮在巨鹿城以南的棘原。章邯修築甬道跟黃河水運連接，給王離運送軍糧。

王離兵多糧足，攻打巨鹿。巨鹿城彈盡糧絕。張耳多次派人召陳餘救援，陳餘考慮到自己的兵力不足，打不過秦軍，所以他就沒動地方。相持了幾個月，沒有救兵，張耳大怒，怨恨陳餘，派張黡、陳澤責備陳餘，當初咱兩是生死交情，如今趙王和我危在旦夕，您擁兵數萬，不肯救援，那同生共死的交情在哪兒呢？假如您信守諾言，為什麼不和秦軍決一死戰？戰的話還有一兩分勝的希望的。

陳餘自我表白：“我估計即使進軍，最終不光救不成趙，還要白白地全軍覆沒。況且我不去同歸于盡，也是保存有生力量，好以後為趙王、張先生向秦國報仇。現在一定去同歸于盡，就是把肉喂給猛虎，能有什麼好處呢？”

張黡、陳澤說：“事情已經迫在眉睫，哪怕是跟秦軍同歸于盡了，您也應該遵守承諾啊。管什麼以後怎麼樣！”

陳餘被逼的沒辦法說：“我死不足惜，隻可惜要白死。但是我也會按照您兩位的話去做的。”于是就派了五千人馬讓張黡、陳澤帶領着試着攻打秦軍。

全軍出動都不一定能赢，五千人妥妥的去送菜，到了前線就全軍覆沒了。這倆人帶兵死了，陳餘後面也就不動了，他不想死啊。

這時侯，燕國、齊國、楚國聽說趙國危急，唇亡齒寒，都來救援。也就是宋義名義上率領各路諸侯要救趙國，實質上坐山觀虎鬥階段。張敖（張耳兒子）也向北收聚代地的兵力一萬多人趕過來，都在陳餘旁邊安營紮寨，但是都不敢攻擊秦軍。

後來項羽殺了宋義，帶軍多次截斷了章邯的甬道，切斷王離的軍糧，後來巨鹿之戰項羽破釜沉舟，渡過黃河，打敗了章邯。俘虜了王離。秦将涉間自殺。

直到這時候趙王歇、張耳才得以出巨鹿城，感謝各國諸侯。張耳也就見到了陳餘。見了面張耳就責備陳餘不肯救援，并且追問張黡、陳澤的下落，陳餘惱怒地說：“張黡、陳澤以哪怕同歸于盡也該去救援責備我，我就派他們帶領五千人馬先嘗試着攻打秦軍，結果他們全軍覆沒了，沒有一人幸免。”

張耳不信，全軍覆沒就是沒有人能證明，秦軍那麼多人派五千出去就是讓人送死。張耳就認為是陳餘把他們殺了，多次追責陳餘。

這也能看出這倆人關系其實還是比較好的，張耳有事情都說出來,沒有玩陰的。但是你問來問去（其實就是反複抱怨），陳餘就撐不住了，非常生氣說：“真沒想到您這麼怨恨我啊！難道您以為我舍不得将軍的職位嗎？”你這麼不相信我，老子不幹了！然後解下印信，推給張耳。張耳也感到驚愕沒有接受。

兩個朋友，有了大的隔閡，說來說去沒解開疙瘩，但是有哪些情分在，所以和好吧，都不太舒服；要決裂，也都下不去決心。

陳餘站起身來借口上廁所出去。給彼此個緩沖。有個賓客就勸張耳：“我聽說‘天賜不取反受其殃’。現在，陳将軍把印信交給您，您不接受不正是違背天意，不吉祥。趕快接收它！”張耳可能也是一時心熱，就佩帶了陳餘的大印，接收了他的部下。

等陳餘回來，看見張耳推讓一下都沒有就收繳了大印，于是很生氣快步走出去。張耳收編了他的軍隊。陳餘獨自和他部下親信幾百人到黃河邊的湖澤中打魚捕獵去了。相濡以沫好幾年的陳餘、張耳就在感情上産生了裂痕。

張耳陳餘的事暫告一段落。