有了韓信的軍隊，劉邦又活過來了。然後帶領軍隊重新回到黃河岸邊，在修武南駐軍，打算再跟項羽打。

但是手下郎中鄭中遊說劉邦不要進軍，繼續采取高壘深塹嚴防死守的烏龜政策，不要打。劉邦采取他的建議，派盧绾（劉邦同學兼好友）和劉賈（劉邦堂兄弟）帶着兩萬兵卒，幾百騎兵，渡過了白馬津，進入楚國的地盤，聯合彭越在燕郭西擊破了楚軍，随即占領了原來屬于魏國領域的十幾座城。

那時候張耳往北去趙國，韓信受命東進還沒出發，劉邦派郦食其去遊說齊王田廣。總而言之郦食其語言功底了得，把田廣給說動了，答應跟劉邦聯手對付項羽。這件事惹得韓信很不高興，要是沒有老子大兵壓境，你能談判的下來嗎？但是談下來這天大的功勞就是一個耍嘴皮子的了，他不服，他手下人當然更不服，所以韓信采用蒯通的計策，假裝不知道雙方已經聯手了，然後實施突襲，田廣就把郦食其給煮了，然後東走高密。

項羽跟劉邦僵持，聽說韓信帶領河北（黃河以北）軍攻破了趙國齊國，而且還想進一步攻打楚國。于是派龍且、周蘭攻打韓信。韓信跟楚軍打，騎兵将領灌嬰出擊，大破楚軍，殺了龍且。龍且是項羽手下有名的大将，跟英布都能打的天昏地暗，他一死，楚軍士氣大跌。項羽不得不考慮去北部穩住形勢。

韓信大勝，齊王田廣跑到彭越那裡求庇護。那時候彭越帶兵在原來屬于魏國的地盤，來來回回遊擊戰，不停的騷擾楚軍，斷絕楚軍的糧草供應。

漢四年，項羽對海春侯大司馬曹咎說：“你謹慎地守好成臯。如果漢軍來挑戰，一定不要跟他們打，你隻要保障他們不能繼續向東就行。我十五天内一定能平定梁地，到時候我再返回來跟将軍你一起征戰。”

為什麼項羽不讓手下出去打呢？因為其實劉邦挺能打的，除了對陣項羽，别的人也是很能走三百回合的，要不當初也不能東進那麼快，占領項羽的都城。項羽這邊糧食也不多，人也不那麼能打，所以首要的保住地盤不少就挺好。

曹咎自然就答應了。守城比攻城相對容易。安頓好後方，項羽快馬加鞭地攻打陳留、外黃、睢陽并且都成功拿下。

但是，後方還是出事了。

項羽一走，楚軍整個的行事作風就不一樣了。再說漢軍也有自己的情報網，你要帶兵出城人家也看得見，所以漢軍開始得瑟了，你出來呀，咱們打呀！不出來就是孫子呀，縮頭烏龜呀。

不過五六天曹咎就坐不住了，出兵過汜水，河渡了一半就讓人摁着頭打，出軍完蛋，讓漢軍把積蓄下來的從金銀珠寶到衣服鞋襪都給搶了。項羽走之前是囑咐了又囑咐，他們保證了又保證，然後根據地被端了，曹咎和董欣無顔面對項羽，自殺了。

這時候項羽剛到睢陽，聽說曹咎敗了又趕緊往回跑，那時候漢軍剛剛在荥陽東圍困鐘離昧，項羽就到了。氣瘋了的項羽殺紅眼了，劉邦隻能撿着犄角旮旯的山地裡跑。又逃了一條命。

當時韓信已經把齊國拿下了，然後派人回去跟劉邦讨好處：“齊國跟楚國接壤，我這權力有點小啊。您要是不給我封個王号糊弄一下外人，隻怕齊國不能安定啊。”據說當時劉邦正跟張良一塊兒呢，韓信的使者這麼一說話，劉邦當場就氣的罵娘了，張良暗地裡就踢了劉邦一下提醒說：“不如趁機立他做王，讓他守住齊國（最少别來打我們）也好。”