劉邦高興壞了，要塞的正規軍啊，意味着戰鬥力強啊。張良卻認為不好。他冷靜地分析道：“這隻不過是峣關的守将想叛秦，他部下的士卒未必服從。如果士卒不從，後果将不堪設想。不如趁秦兵正懈怠的機會消滅他們。”于是，劉邦率兵向峣關突然發起攻擊，結果秦軍大敗，棄關退守藍田（今陝西藍田縣西）。劉邦乘勝追擊，引兵繞過峣關，穿越蒉[kuài]山，在藍田大敗秦軍。

然後，大軍繼續西進，于公元前207年十月（秦以十月為歲首漢初未改）抵達霸上。當然一路上，很多城池被劉邦招降，劉邦這邊仗打的相對少。

這時侯，秦二世已被趙高殺死了，趙高也被子嬰幹掉了，僅僅做了46天秦王的子嬰眼見兵臨城下，大勢已去，隻好放低姿态，出城投降。雄霸四方、威振海内的大秦帝國滅了。

劉邦的大軍進入到鹹陽。華麗的宮室，美貌的婦人以及奇珍異寶，讓好多人眼花缭亂，忘乎所以，以為可以盡享天下。劉邦這種貪财好色的自然也情不自禁，想留居宮中，安享富貴。武将樊哙冒死犯顔強谏，直斥劉邦“要做富家翁”。然而，劉邦根本不聽勸。其他一些有遠見的部下對此也是心急如焚。

在這關鍵時刻，張良向劉邦分析利害，勸道：“秦王因為多做不義的事，所以，您才能推翻他而進入鹹陽。既然您已經為天下人鏟除了禍害，就應該做跟秦王完全相反的事情，布衣素食，以示節儉。大軍剛入秦地，您就沉溺在享樂中，這就是所謂助桀為虐了。（你助纣為虐，别人不是要繼續推翻你嗎？項羽正愁沒有借口）況且良藥苦口利于病，忠言逆耳利于行，願沛公聽從樊哙等人的話。（他們的話不好聽，但真的是為了你好）”。

劉邦接受了張良的勸解，下令封存秦朝宮寶、府庫、财物，還軍霸上整治軍隊，以待項羽等路起義軍。

在此期間，劉邦還采納張良建議，召集諸縣父老豪傑，與之約法三章：“殺人者死，傷人及盜抵罪。”

另外他還通告四方：“餘悉除去秦法。諸吏人皆安諸如故。凡吾所以來，非有所侵暴，勿恐。”

這一招是真高，降低原住民的反感，團結一切可以團結的力量。你們不是讨厭苛捐雜稅，嚴刑峻法嗎？撤銷！你們不是擔心我動你們根基嗎？我不動，你們這些當官的做小吏的也該幹嘛的繼續幹嘛，我不追究你們責任，你們做事我也不插手。我之所以來，（是解救你們于水火的），不是來侵占殘暴對待你們的。

這通操作下來，博得了秦民的一緻擁戴，争先恐後用牛羊酒食慰勞軍士。你不搶我們的，我們也不是不開眼。

劉邦知道以後又讓軍士不要接受，傳出話去：“軍中糧食充足，不要勞民破費了。”

秦地百姓一聽，更高興了，誰不擔心家破人亡，誰還真的願意散盡家财啊。他們惟恐劉邦不在秦地做王。為劉邦打下了非常良好的群衆基礎。